Одного разу, головні герої фільму, яких звуть Пол і Едріанн, вирішують відправиться в подорож, кінцевою точкою якого повинен стати Лос-Анджелес. Їх поїздка проходить через порожні і безлюдні землі по нескінченному шосе. Початок темніти і герої вирішили призупинити свою подорож і зупиниться на нічліг у мотелі під назвою «У Рея». Це незвичайне і сюрреального місце ставить їх в ситуацію, з якої нету виходу. І зараз вони змушені розгадувати жахливу таємницю ...